故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆?李?琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔?史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
白润音 安心亚 李玉玺 林予晞 胡宇威 姚淳耀 陈庭妮 黄伟晋 蔡诗芸
彭昱畅 张钧甯 黄晓明 王迅 徐娇 邢佳栋 阿如那 王成思 海一天 沈浩 侯咏薰 王圣迪 黄奕 姜皓文 郝平 蔡亘晏 高长远 张磊 衣云鹤
米莉·波比·布朗 杰米·坎贝尔·鲍尔 玛雅·霍克 娜塔莉·戴尔 查理·希顿 乔·克里斯特 马特·达菲 罗斯·达菲 奥利弗·伊莉丝·阿伯克隆比 莉内娅·贝特尔森 亚历克斯·布鲁瑞克斯 卡拉·布欧诺 卡莉斯塔·克雷格 杰克·康奈利 普莉雅·弗格森 内尔·费希尔 布伦特·吉尔曼 琳达·汉密尔顿 卡罗琳·阿布拉姆斯
Jeffrey Decker Jackie Kelly Matt Stuertz
Danny McBride Ben Best Mary Jane Bostic
苏珊·萨兰登 加布里埃尔·伯恩 克里斯托弗·普卢默
杨千嬅 吴彦祖 林雪 黄浩然 张英才 周聪 蒋怡 许绍雄 森美 郭晓冬
让-保罗·卢弗 IsabelleNanty ClaireNadeau 拉尔夫·阿穆苏 OlivierBaroux
查理兹·塞隆 塞斯·罗根 亚历山大·斯卡斯加德 鲍勃·奥登科克 安迪·瑟金斯
艾伦·阿金 迈克尔·莱利
格温妮丝·帕特洛 杰瑞米·诺森 伊万·麦克格雷格 詹姆斯·卡沙莫 格列塔·斯卡奇
梁朝伟 王菲 赵薇 Wei Zhao 张震 朱茵 潘迪华 宁静 葛民辉 张耀扬 刘镇伟 黄永明 陈龙
丹尼路·梅斯奇塔 乔凡娜·兰斯洛奇
布朗什·加丁
SarahStern 理查德·贝里 卡瑟琳·雅各布 阿里耶·埃尔马莱 茱莉亚·皮亚彤
艾米·舒默 米歇尔·威廉姆斯 艾迪·布莱恩特 贝茜·菲利普斯 劳伦·赫顿
演员：Danny McBride Ben Best Mary Jane Bostic
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演员：杨千嬅 吴彦祖 林雪 黄浩然 张英才 周聪 蒋怡 许绍雄 森美 郭晓冬
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