克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。 本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。
演员：乔什·哈切森 伊丽莎白·莱尔 派珀·卢比奥 马修·里沃德 弗莱迪·卡特 斯基特·乌尔里奇 西奥多斯·克莱恩 特欧·布里奥尼斯 奥布里·布罗克韦尔 本特利·库珀 梅根·福克斯 凯伦·高夫 麦肯娜·格瑞丝 韦恩·奈特 特拉兹·拉肖恩 贾昆·门罗-亨德森 托比·尼克尔斯 马修·帕特里克 韩·索托 凯特琳·埃德林顿
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演员：黛丽丝·韦恩伯格 罗德里戈·桑托罗 米丽娅姆·索卡拉斯 阿达尼洛·雷斯 罗莎·马拉古埃塔 克拉丽莎·皮涅罗 迪马斯·门多萨 丹尼尔·费拉特 海托尔·洛里斯 拉斐尔·凯撒 伊莎贝拉·卡唐 丹尼埃拉·雷斯 迭戈·保尔 阿尔登诺·桑托斯 托尼·弗雷拉 卡罗尔·梅德罗斯 艾瑞斯玛·费尔南德斯·罗德里格兹 朱莉亚·卡哈尼 罗伯森·内 露亚娜·布兰道
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